Esta nota resume las ideas principales de algunos artículos recientes que tratan sobre el tema de la gobernabilidad corporativa.
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La transparencia genera confianza y constituye uno de los atributos principales de una gobernabilidad corporativa sólida.
En la actualidad, lograr transparencia tiene que ver con múltiples opciones de comunicación al alcance de los directivos empresariales, y con la posibilidad de lograr una sintonía adecuada entre ellas.
Es necesario considerar, además, que la comunicación –para transmitir confianza- debe establecerse simultáneamente con las cinco audiencias principales de toda empresa:[i]
- Los clientes
- Los colaboradores
- Los asociados empresariales [los proveedores]
- Los inversionistas
- La comunidad.
[creo que faltan las autoridades, aunque podrían entrar en la categoría de comunidad]
Para un cliente cada vez más ético, es importante saber si una determinada empresa está o no comprometida con una visión de desarrollo sustentable, con la protección del ambiente, y con un rol de actor social responsable. En otras palabras, al comprar un bien o servicio, el cliente selecciona también a qué valores desea suscribirse.
Por otra parte, al declarar su alineación con valores y compromisos como los mencionados antes, la empresa requiere también generar información interna para sus colaboradores, ya que éstos deben confirmar con sus actitudes lo que la empresa postula. Además, la información interna tiene el propósito más amplio de abonar una cultura corporativa (que se pretende cohesiva y propicia al aprendizaje).
A su vez, la comunicación a lo largo de la cadena de suministro es indispensable para generar actitudes cooperativas, auspiciar oportunidades de incrementar la eficiencia y darle solidez de largo plazo a las relaciones con proveedores.
En cuanto a la comunicación con inversionistas, existe ya la convicción generalizada de que informar sobre los aspectos financieros (basados en principios de contabilidad generalmente aceptados) de la empresa es necesario, pero ya no es suficiente. Ahora se requiere adicionar información sobre la industria en que participa la empresa (a partir de estándares autodefinidos por el conjunto de empresas que configuran cada una de las industrias de la actividad empresarial). También, como un tercer elemento indispensable, se demanda información específica no-financiera de la empresa: sobre su estrategia competitiva y los factores generadores de valor (value drivers).
En quinto lugar, la comunicación hacia la comunidad busca transmitir la imagen de una empresa responsable socialmente, que se preocupa del ambiente y de las cuestiones sociales que la rodean, y está dispuesta a realizar de manera sistemática y periódica auditorías ambientales y sociales que confirmen dicha actitud: controles para detectar productos contaminados, certificaciones de empresa limpia y de ahorro de energía; apoyo para la construcción de escuelas o ayuda para damnificados de fenómenos naturales, por ejemplo. Parte de esta actitud de responsabilidad social se traduce en la adopción de programas de integridad y códigos de conducta dentro de la empresa.
Podría decirse que el comportamiento empresarial está cambiando para incluir ahora una noción nueva: “haciendo lo correcto”[ii]. La globalización, el ritmo de la vida moderna, la presión de la sociedad y de los medios de comunicación, están dando origen a valores menos materialistas en los que la calidad de vida es central. Estos procesos han trasminado a la actividad empresarial, impulsando la transparencia y buenas prácticas que incluyen una mayor empatía con las audiencias antes mencionadas y una mayor capacidad para escuchar y atender a lo que se espera de ellas.
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Algunos analistas consideran que mejorar la gobernabilidad corporativa mediante la incorporación de ciertas reglas más estrictas (en la responsabilidad de los altos directivos sobre la información financiera de la empresa, la independencia de los consejos de administración, y la exigencia de estándares de desempeño más estrictos a los altos ejecutivos), será en el mejor de los casos insuficiente.
Argumentan que Enron cumplía con los criterios más altos en cuanto a independencia de los consejeros, además de reunir a un conjunto de expertos en asuntos financieros.
De acuerdo con la experiencia de consultores internacionales,[iii] una conclusión prevalece dentro del universo posible de mejores prácticas: la gobernabilidad empieza en casa, dentro del consejo de administración, en la relación entre sus integrantes y los directivos de la empresa. Se trata de las prácticas no estructuradas que definen cómo, cuándo y por qué se reúnen, interactúan, y trabajan entre ellos.
Desde luego, a estas prácticas “suaves” es necesario añadir los mecanismos “duros” de los criterios, procesos y medición del desempeño. Con las adecuaciones correspondientes según los distintos ambientes geográficos, es posible identificar un conjunto de mejores prácticas “suaves” que distinguen a las empresas de desempeño superior:
- Seleccionar a los consejeros adecuados
- Capacitarlos continuamente
- Darles la información correcta
- Balancear el poder entre el director general (CEO) y los miembros del consejo de administración (board of directors)
- Fomentar una cultura de debate colegiado
- Obtener de los consejeros una dedicación suficiente de tiempo
- Medir y mejorar.
En cuanto a la selección de consejeros adecuados, deberíamos preguntarnos en primer término: ¿este consejero añade valor? Los consejos de administración deben poseer en conjunto las diversas habilidades y conocimientos necesarios para desempeñar efectivamente sus tareas de asesoría y supervisión.
Asimismo, un consejo bien manejado se caracteriza por auspiciar el debate, el disentimiento y el compromiso activo de sus miembros. Uno de los criterios clave para seleccionar integrantes de un consejo de administración consiste (de acuerdo con Korn/Ferry) la “disposición a retar a los directivos de la empresa”.
Desde luego, también se requiere vigilar más estrictamente los posibles conflictos de interés en la integración de los consejos: por ejemplo, que sus miembros tengan relaciones de parentesco o negocios con los directivos de la empresa; o el intercambio de consejeros entre empresas.
El segundo elemento se refiere a la capacitación permanente y bien estructurada.[iv] Si consideramos que el cargo de consejero no es un trabajo honorífico, es necesario exigir que quienes lo sean entiendan bien cuál ha sido el pasado de la empresa, cuál es su presente y cuál es su potencial futuro, a fin de que estén en condiciones de hacer preguntas inteligentes. También se requiere que los consejeros tengan o adquieran una cultura financiera para manejar los informes respectivos.
Una tercera práctica consiste en dar una información completa y constante a los consejos de administración[v]. Los consejeros necesitan saber no sólo de los asuntos financieros de la empresa, también deben recibir indicadores no financieros, líderes (leading) e históricos (lagging), que incluyan la satisfacción del cliente y del colaborador, calidad, ciclos de operación, entre otros.
Existen doce preguntas que todo consejero debería poder responder (con un sí las nueve primeras y con una explicación bien fundamentada en el caso de las tres restantes):
- ¿Tienen los directivos de la empresa una estrategia integral y un plan operativo para alcanzar su desempeño potencial?
- ¿Existen y se han asignado en forma apropiada los recursos necesarios para alcanzar el éxito (humanos, financieros, físicos y otros recursos de apoyo)?
- ¿Ejerce el director general el liderazgo que requiere la empresa, y tiene ésta un plan sucesorio para esta posición?
- ¿Se encuentran establecidos y auditados los sistemas de información financiera, los procesos de control, las delegaciones de decisiones, y las responsabilidades de información?
- ¿Utilizan los directivos un sistema efectivo de indicadores clave de desempeño para monitorear y controlar las operaciones?
- ¿Están bien establecidos los mecanismos para asegurar el cumplimiento de disposiciones legales y regulatorias en materia de protección al cliente, a los colaboradores y a la comunidad?
- ¿Informa, controla y atiende adecuadamente la dirección de la empresa los pleitos formales, financieros y regulatorios?
- ¿Están establecidos procesos efectivos de administración de riesgos para prevenir o corregir eventuales crisis físicas y financieras?
- ¿Entiende y apoya en forma adecuada el consejo de administración a las prioridades de corto, mediano y largo plazo fijadas por la dirección de la empresa?
- ¿Cómo ha sido el desempeño financiero y de mercado de la empresa, en comparación con su desempeño histórico, su desempeño proyectado, y el desempeño de sus competidores?
- ¿Qué fortalezas o debilidades corporativas específicas, fuerzas de mercado, o impulsores de la dinámica de utilidades determinaron los resultados obtenidos por la empresa?
- ¿Cuáles son los objetivos y límites razonables en materia de crecimiento de la empresa, rentabilidad y elevación del valor para el accionista?
La quinta práctica se refiere a contrabalancear el poder del director general. Este asunto es crítico para una efectiva gobernabilidad corporativa. Pero no basta con establecer una determinada proporción de consejeros independientes dentro de los consejos de administración. Es necesario también separar los cargos de director general (chief executive officer, CEO) y presidente del consejo (chairman of the board).
Un presidente del consejo puede convertirse en confidente y apoyo del director general, sobre todo si se trata de una persona retirada (que ya fue director general de otras empresas) que no busca entrar en competencia por la dirección de la empresa.
Una función que crecientemente están adoptando los consejos de administración se refiere a la nominación y contratación de los directivos de la empresa; desde luego, con la opinión y capacidad de veto del director general.
Asimismo, algunos analistas sugieren que sean consejeros independientes quienes integren el comité de auditoría y se encarguen de seleccionar a la compañía de auditoría externa para la empresa, negociar sus honorarios y establecer una línea de comunicación directa entre el auditor y el consejo.[vi]
La quinta práctica consiste en fomentar un ambiente de debate colegiado. Ello requiere considerar al consejo de administración como un activo valioso que puede trabajar a favor de la empresa, y no como un dolor de muelas al que hay que soportar. La atmósfera que debe fomentarse entre el director general y el consejo de administración es de confianza mutua, y de sentido de pertenencia a la misma causa.
Desde luego, se requiere para esto que el director general sea un buen director de orquesta. Algunos, por ejemplo, suelen presentar los asuntos difíciles a sus consejos antes de resolver acerca del curso de acción adecuado. En otras palabras, si se tiene un buen consejo, hay que usarlo.
La sexta práctica se refiere a la dedicación de tiempo suficiente por parte de los consejeros para no sólo atender juntas, sino también estudiar los asuntos con anticipación, participar en visitas de campo, así como en reuniones informales y consultas privadas con los directivos de la empresa. Algunos analistas proponen incluso que se norme para limitar el número de empresas en que puede participar una persona como consejero.
En relación con la séptima práctica, pocas son las empresas que cuentan con mecanismos establecidos para definir y medir el desempeño de sus consejos de administración, ya sea en términos agregados o individuales.
Un punto de partida saludable en esta materia, consiste en que el presidente del consejo, en conjunto con el director general de la empresa, redacte un borrador acerca de criterios relevantes de evaluación para ese cuerpo colegiado en su condición actual, y lo circule entre los integrantes del consejo para comentarios y discusión.
Debido a que los consejos de administración son mecanismos esenciales para administrar los riesgos, es el análisis de los ingresos y riesgos lo que puede ayudar a guiar la compañía hacia el tipo de conocimientos y habilidades que sus consejeros deben poseer, así como las prácticas que deberían realizar, y la información que requieren para desempeñar sus tareas. Entender los requerimientos del consejo en materia de su composición, información y procesos ayudará a su vez a definir la métrica necesaria para asegurar un desempeño alto y continuado.
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El director general de PwC mundial y un socio senior de la firma publicaron en el 2002 sus ideas acerca del futuro de la información corporativa.[vii] Sobresalen los siguientes conceptos:
- la información es la sangre vital de los mercados de capitales[viii]
- escándalos recientes y fracasos de negocios han minado la confianza de los inversionistas en aquellos responsables del contenido y la calidad de la información que reportan las empresas
- entre tales personas se encuentran los directivos de las empresas, los consejos de administración, los auditores independientes, analistas terceros y distribuidores de información; en suma, la cadena de suministro de la información corporativa[ix]
- para restaurar la confianza del público, cada participante en la cadena de suministro debe asumir y practicar un espíritu de transparencia, y una cultura de responsabilidad y rendición de cuentas (accountability) y de integridad individual
- el modelo de tres vertientes de la transparencia corporativa -una nueva visión de la información corporativa- se compone de prácticas contables generalmente aceptadas a nivel global (global GAAP),[x] estándares específicos por industria,[xi] e información propia de cada empresa[xii]
- una buena información externa requiere de una administración interna sólida, de una articulación clara de una propuesta de generación de valor, y de información acerca de las medidas más relevantes para la creación de valor
- las nuevas tecnologías basadas en el internet mejorarán la calidad y la velocidad de la información y elevarán la transparencia corporativa[xiii]
- la profesión de auditoría debe atender las preocupaciones actuales acerca de su trabajo, así como la necesidad de asegurar la revelación de información en las tres vertientes antes mencionadas.[xiv]
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A consulta expresa de la Bolsa de Nueva York, el Instituto de Auditores Internos, organismo gremial de carácter internacional con sede en Florida, hizo tres recomendaciones generales para mejorar la gobernabilidad corporativa:[xv]
- la emisión de un conjunto uniforme de principios de gobernabilidad corporativa, obligatorio para empresas que deseen cotizar en la Bolsa de Nueva York, en la Bolsa Americana (American Stock Exchange) y en la Asociación Nacional de Corredores de Valores (National Association of Securities Dealers, NASD)
- los consejos de administración de las empresas que deseen cotizar en estas bolsas, deben revelar al público una evaluación sobre la efectividad de sus controles internos en un sentido amplio (que no se restrinja a la información financiera)
- todas las empresas que deseen cotizar en estas bolsas deben establecer y mantener una función de auditoría interna, con recursos adecuados y suficientes para proporcionar a la organización (a los directivos y al comité de auditoría del consejo de administración) evaluaciones permanentes acerca de los procesos de administración de riesgos y de sus correspondientes sistemas internos de control.
Los principios de gobernabilidad corporativa emitidos recientemente por el Corporate Governance Center de la Universidad Estatal de Kennesaw, Georgia, parecen particularmente apropiados para las necesidades actuales:
- Interacción.- una gobernabilidad sólida requiere de una interacción efectiva entre el consejo de administración, los directivos, el auditor externo y el auditor interno.
- Propósito del consejo de administración.- los integrantes del consejo deben entender que su propósito es proteger los intereses de los accionistas de la empresa, al tiempo que toman en cuenta los intereses de otras audiencias relevantes: colaboradores, acreedores, etc.
- Responsabilidades del consejo.- las áreas más importantes de responsabilidad del consejo deben ser: monitorear al director general, supervisar la estrategia de la empresa, monitorear riesgos y a los sistemas de control de la empresa. Los integrantes del consejo deben mantener un escepticismo sano para cumplir con estas responsabilidades.
- Independencia.- las bolsas de valores más importantes deben definir a un consejero “independiente” como alguien que no tiene vínculos profesionales ni personales (pasados o presentes) con la empresa o sus directivos, más que su servicio como consejero. La mayoría de los consejeros deben ser independientes para promover una amplia supervisión.
- Conocimiento experto.- los consejeros deben poseer un conocimiento experto acerca de la industria, la empresa, el área funcional a su cuidado y en materia de gobernabilidad corporativa. Los consejeros deben reflejar una mezcla de antecedentes y perspectivas. Todos los consejeros deben recibir orientación detallada y educación contínua para asegurar que adquieren y mantienen el nivel necesario de conocimiento experto.
- Reuniones e información.- El consejo debe reunirse con frecuencia y por periodos largos de tiempo. Debe, asimismo, tener acceso a la información y personal que requiera para cumplir con sus tareas.
- Liderazgo.- Los papeles de presidente del consejo y director general deben estar separados.
- Revelación.- Los informes previos a asambleas de accionistas (proxy statements[xvi]) y otras comunicaciones del consejo deben reflejar las actividades del mismo, así como las transacciones que realicen, en forma transparente y oportuna.
- Comités.- Los comités de nominación (para seleccionar a los directivos y miembros del consejo), de compensación y de auditoría deben estar integrados sólo por consejeros independientes.
- Auditoría interna.- Todas las empresas que cotizan en bolsa deben mantener una función de auditoría interna efectiva y permanente, que reporte directamente al comité de auditoría.
El Instituto considera que el más efectivo marco de trabajo para un control interno, disponible en la actualidad, es Internal Control – Integrated Framework, publicado por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway.
Si bien la información financiera es una responsabilidad importante del comité de auditoría, hay otros aspectos del negocio igualmente relevantes: la protección de recursos, la eficiencia operacional, y el cumplimiento de regulaciones y políticas.
La evaluación del sistema de control interno debe basarse en la identificación de riesgos significativos financieros y no financieros.
El Código Combinado solicita específicamente un informe público que cubra todos los controles, incluyendo los de carácter financiero, operacional y regulatorio, así como la administración de riesgos.[xvii]
La auditoría interna contemporánea se basa en la identificación de los riesgos estratégicos, operacionales y financieros que enfrenta la empresa, así como en la evaluación de los controles establecidos por la administración para mitigar tales riesgos, dentro de un contexto de cambio constante. Parte de esta identificación de riesgos son temas tales como:
- Transacciones de partes relacionadas y asociaciones de distinto tipo (joint ventures, partnerships)
- Reestructuraciones, incluyendo fusiones y adquisiciones
- Nuevos negocios, productos y sistemas
- Vulnerabilidad a cambios en las tasas de interés o a cambios en los flujos de efectivo
- Riesgos en los sistemas de información
- Riesgos relacionados con la reputación.
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Uno de los casos de vanguardia en cuanto a integración de consejos de administración es, sin duda, la Delphi Corporation, empresa que se desprendió (spun off) de la General Motors en 1999, y es la mayor fabricante de autopartes del mundo.
Su director general, J.T. Battenberg, ha impulsado prácticas que son motivo de estudio por parte de los gurús en la materia.[xviii]
[i] Reinforcing Public Trust – Corporate Governance: Towards a new model of Corporate Transparency in the Retail and Consumer goods industry, documento preparado por PwC para el Foro Económico Mundial, enero del 2003.
[ii] El paradigma de la administración empresarial ha girado en torno a la idea de “hacer bien las cosas” (doing things right), mientras que ahora el enfoque se está concentrando en la idea de “hacer las cosas correctas” (doing the right things).
[iii] Paul F. Kocourek y Christian Burger de Booz Allen & Hamilton, quienes con Bill Birchard, un escritor de temas empresariales, publicaron recientemente el artículo: Corporate Governance: Hard Facts about Soft Behaviors, 2003, en la revista #30 Strategy + Business.
[iv] De hecho, este elemento es ya un requisito en materia de principios de gobernabilidad corporativa que solicita la Bolsa de Nueva York para inscribir empresas.
[v] Un esquema de “empuja y jala” (push and pull) parece adecuado: se proporciona información estandarizada y oportuna de todos los temas y se atienden las solicitudes posteriores de información de mayor detalle sobre ciertos aspectos.
[vi] La empresa Pfizer, por ejemplo, otorga al consejo de administración (a su comité de gobernabilidad) la facultad de reclutar candidatos para los puestos que se van desocupando en el consejo mismo. En la actualidad, el consejo de Pfizer incluye a directores generales, en funciones y retirados, de una gama variada de industrias, junto con un excongresista, un ganador de premio Nobel y un presidente de universidad.
[vii] Building Public Trust: The Future of Corporate Reporting, Samuel A DiPiazza Jr. y Robert G. Eccles, 2002 (editorial John Wiley &Sons).
[viii] Se necesita información oportuna, en un lenguaje que se pueda entender, y en formatos aptos para el análisis.
[ix] Además de los integrantes de la cadena de suministro (supply chain) mencionados, hay que considerar a quienes fijan los estándares y regulan el mercado, así como a los diversos proveedores de tecnologías de apoyo.
[x] Hasta los mejores estándares de prácticas contables generalmente aceptadas a nivel de país han sido objeto de crítica, ya que se basan en gran medida en un modelo de costos históricos.
[xi] Basados en los impulsores críticos de valor (critical value drivers) que son particulares de cada industria.
[xii] Por ejemplo, estados financieros pro forma y flujo de efectivo libre, que no son cubiertos por ninguna forma de prácticas contables generalmente aceptadas. También incluye la visión de los directivos acerca del negocio y su ambiente competitivo, las estrategias empresariales, los impulsores de valor propios de la compañía, y el compromiso con los accionistas. En esta materia, PwC ha diseñado un marco de trabajo denominado ValueReporting Framework.
[xiii] Un sitio demostrativo sobre un nuevo lenguaje de negocios denominado Extensible Business Reporting Language (XBRL), ha sido desarrollado por Microsoft, Nasdaq, y PwC (www.nasdaq.com/xbrl).
[xiv] Será necesario insistir en el propósito de la opinión de auditoría: seguridad de que los estados financieros son una visión “verdadera y justa” del desempeño financiero de la empresa. Evitar lo que algunos desean que signifique: validación sobre la salud y solidez de una empresa.
[xv] Carta dirigida al vicepresidente senior de estrategia y planeación de la Bolsa de Nueva York, el 28 de marzo del 2002, por el presidente del Instituto de Auditores Internos, en relación con la responsabilidad y rendición de cuentas de las empresas y a los estándares (relacionados con gobernabilidad corporativa) que deben cumplir para su registro y operación en la bolsa.
[xvi] Conforme a su definición formal, un proxy statement es información que la SEC (Securities and Exchange Commission) exige que se proporcione a los accionistas antes de que voten en representación también de otros accionistas (por proxy) sobre los asuntos de la empresa. El informe correspondiente debe contener las propuestas de integrantes para el consejo de administración, las remuneraciones de los directivos de la empresa, y detalles sobre sus bonos y planes de opciones, así como cualquier resolución de accionistas minoritarios y de la administración.
[xvii] En una encuesta reciente con 178 directores corporativos, el 45% señaló que en su organización no había un proceso formal de administración de riesgos, o algún otro método formal de identificación de riesgos. Un 19% adicional indicó que no estaba seguro de que su organización tuviera un método formal para identificar riesgos.
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